みずほの記者会見
みずほフィナンシャルグループは2022/1/17に記者会見を開き、システム障害に係る改善計画および首脳陣人事について説明しました。
この会見では藤原頭取（当時）・小林取締役会議長・甲斐中指名委員長のほか、木原新社長・加藤新頭取・米井新CIOが出席しました。坂井社長（当時）は体調不良のため欠席し、会長は新旧ともに出席しませんでした。（ここで「社長」「頭取」とみずほフィナンシャルグループ・みずほ銀行の役職が混在しますが、特に所属企業を区別せずに記載しています。）
本稿の趣旨とはまったく関係のない話ですが、木原新社長は終始不機嫌な表情を浮かべているのがとても気になります。会見の場に引っ張り出されて不本意であると思っているのではないかと見えてしまいます。イメージコントロールのため、会見に臨むにあたって会社はコーチングしないのでしょうか？
話を元に戻すと、会見の場において小林議長は、ガバナンス上の反省点として2点挙げています。
ガバナンス上の反省点①
まず1点目は、持株会社（みずほフィナンシャルグループ）の監督機関としての情報収集において、取締役会における執行からの報告だけでなく、各子会社（みずほ銀行等）の役職員との直接間接のコミュニケーション等を通じて執行実態を把握することが必要としています。
これは、親子会社間を跨ぐ情報とそれに対する認識の共有に意を注ぐ必要があるという一見まともな内容に見えます。しかし、システム障害を踏まえて深堀りすると疑問も生じます。
システム関連の「取締役会における執行からの報告」を担うのは石井CIO（当時）のはずですが、石井CIOはみずほフィナンシャルグループ・みずほ銀行両社のシステム担当役員を兼任しているため、「各子会社の役職員」のうち役員も同一人物を指すこととなり意味をなさなくなります。では、小林議長は何を言いたかったのでしょうか。
一連のシステム障害の中でもっとも世間への影響が大きかった2021年2月に発生したシステム障害では、既存口座の通帳を廃止すべく2月末に移行オペレーションを実施したところ、2月の月末日ということで通常のオペレーションも件数が多く、キャパシティを超えたことでシステムがダウンし、その影響でATMが止まってカード・通帳を取り込まれるなどして多くの方が迷惑を被りました。
2月の月末日は月末決済だけでなく、28日・29日・30日決済も重なるため、他の月末日と較べて決済件数が集中しやすいことは銀行員でなくとも容易に想像がつきます。2021年2月は最終営業日が26日であったため、26日・27日決済もこれに重なりました。
システム担当からすれば、そのようなタイミングで大量のオペレーションを同時に行うことは正気の沙汰とは思えなかったはずですが、そのような意見に経営陣は耳を傾けなかったのでしょうか？金融庁は「言うべきことを言わない」と指摘していますから、担当者は意見を口にすることなく黙々と作業を進めたのかもしれません。
しかし、担当者でなくとも担当部長や担当役員も同様の意見を持って当然ですし、システムについてあまり知見のない役職員でも不安を感じたはずです。そして、そのような懸念が取締役会の場で述べられていれば、社外取締役も看過しなかったでしょう。
報道によれば、通帳廃止に伴うオペレーションをこの時期に行ったのは、通帳にかかる税金を節税したかったからとされています。どのぐらいの税額であるかは明らかではありませんが、口座数から考えると相当な金額なのでしょう。
節税によるメリットとシステム上のリスクを天秤にかける経営判断をしたことになりますが、対外的な影響を考慮すれば一時の節税のためのリスクテイクを認めるような社外取締役がいるとは考えにくいです。ここから導かれる推論は、①まともな社外取締役がいない、②多数決により反対意見が押し切られた、③そもそもリスクがあることを知らされていなかった、のいずれかが起きたということです。
ここで反省点の内容に戻ると、執行サイドからの報告だけでは正しい判断に必要な情報が不足していたということですから、③が起きていた可能性がもっとも高いのではないでしょうか。つまり、2月末に移行オペレーションを行うリスクを社外取締役に伝えずに承認を取り付けたものと考えられます。執行サイドの役員が揃ってリスクについて口にせず、取締役会の結論を自分たちの都合の良い方向に誘導させたのが「言うべきことを言わない」の実体ではないでしょうか。
執行からの報告は都合の良いことしか含まれていないので偏向情報として信用できず、現場からの情報で補完する必要があったというのが、小林議長が言わんとしていたところでしょう。
まさかメガバンクの取締役会の場で不誠実な報告が為されているとは思わなかったので、正確且つ十分な情報が与えられているとの前提で議論していたのが、今回の件では執行に足元を掬われた気分なのではないでしょうか。
ガバナンスが不十分であることは本件までは気が付くことはできていなかったものの、改善の必要を認識したこと自体は評価できるでしょう。
しかし、さらに疑問が生じます。
疑問点①
システムに関して十分な情報提供を行う責任を負っていたのは石井CIOのはずですが、石井CIOは取締役会においてその責任を追及されたのでしょうか？
対外的に公表されているかぎりでは、今回の首脳人事でCIOが石井氏から米井氏に交代していますが、障害発生から人事公表までの間で何らかの処分があった形跡はありません。CIOが重大なリスクについて説明せずに移行計画を進めていたならば、情報隠匿の責任から更迭されて当然の状況です。石井氏は今回の人事で役員を退任していますから公表されていない処分があったとも考えられますが、会見の場では言及がなかったことからCIO続投による批判を回避するための交代である可能性の方が高そうです。そうならば石井CIOに対する監督責任は果たされていないことになります。
さらに時を遡るならば、石井氏は経歴を見る限りではシステム畑とは縁がなく、知見のない人間をCIOという重職に据えた取締役会の任命責任も問われるべきでしょう。そのような任命ができるのは取締役会がシステム部門を軽視している証左であり、その姿勢がシステム障害の誘因となったと考えられます。
このように、役員の選解任において社外取締役が機能しないならば、ガバナンスの実効性は大きく損なわれていると見るべきでしょう。
疑問点②
もう一つの疑問は、現場からの情報収集はどのように実現するのかということです。
システムに係るリスクについて役員が口を閉じている状況ならば、その下の部長等も同じく口を閉じているでしょう。役員に逆らって出世の妨げになるようなことはしたくないからです。さらには、担当者の多くも口を閉じているでしょう。つまり、社外取締役が正しい情報を伝えてくれる職員を見つけようとしても現実には難しいのではないかと思われます。
会社や顧客のことを考えて正しい行動をする人間はいくらでもいるはずと思われるかもしれませんが、みずほではそうならない可能性が高いと考えています。なぜならば、3行統合による弊害が現れるからです。3行統合の弊害の詳細については別の機会に論じたいと思いますが、結論としては旧行意識の呪縛からイエスマンばかりが出世するような人事運営が横行する組織が出来上がるということです（ちなみに、先に登場した石井CIOは、月刊誌『選択』では旧行意識の権化のような存在として描かれています）。そのような組織の中で会社や顧客のために反対意見を述べたとしても、耳障りな人間として遠ざけられるだけでしょう。そして、そのような人間が社外取締役に近づくようなことは周囲が決して許さないでしょう。
要は、改善の方針は評価できるものの、企業カルチャーが大きく変貌しないかぎり効果的に実現することは難しいということです。
ガバナンス上の反省点②
取締役会や各種委員会の専門性を充実させることが反省点として挙げられています。これは執行からの報告を理解し、ポイントとなる点について十分に確認し、議論できるだけの専門的知見を監督サイドも有していなければならないという意味でしょう。先に述べたように、２月の障害ではシステム運用に係る知見や決済業務に係る知見があれば異なる判断に至り、障害は未然に防ぐことができたと考えられます。
では、監督サイドにその知見があったかというと、経歴等から判断する限りでは期待できません。みずほフィナンシャルグループ・みずほ銀行の社外取締役は全部で10人いますが、分野的に近いバックグラウンドを有する方は数名しかいません。システム関連では富士通元社長の山本氏がいますがPC事業部門を歩んだ経歴からすると、勘定系システムの開発・運用に係る専門的知見を有しているとは思われません。金融に携わった方が何名かいますが、証券会社元社長やエコノミストであるため決済業務について特段詳しいわけではないでしょう。その時々のテーマにあわせて社外取締役を選任することは難しいですから、専門性を向上させるためには専門家のアドバイスを受けることも展望していることになります（会見の質疑応答の中でも、その趣旨の説明をしています）。
知見がある専門家であっても、必要かつ十分な情報を入手できていることが適切な判断の前提条件となりますから、1点目の反省点がクリアできなければ2点目は有効な方策とはなりえません。したがって、この点についても方針は評価できますが、実効性については疑問符が付きます。
疑問点③
これらの反省は監督サイドに落ち度があったと実質的に認めているわけですが、ならば監督サイドの責任はどうなるのでしょうか？
小林議長の反省の弁の中で、「執行サイドとの健全な緊張関係」という表現が出てきます。繰り返し述べられているということは、これまではそのような関係が成立しておらず、やはり監督サイドが執行サイドの言い分を疑うことなく鵜呑みにしていたということでしょう。つまり執行サイドに問題はないという先入観で経営監督していたことになります。
そのような反省があるので、是正するのは当然の対応ですが、経営監督の役割を実質的に放棄していた落ち度について引責される方がいないのは不思議で仕方がありません。執行サイドに騙されたという被害者意識でもあるのでしょうか。
CEO候補選定
甲斐中委員長は、社外も含めた人材からCEO候補者を絞り込んだものの、メガバンクは複雑で専門知識が必要であるため外部人材がCEOを務めるのは難しいと言っています。
たしかに巨大企業は複雑でしょうし、専門知識が必要になる場面も少なからずあるはずです。しかし、外部人材登用を諦める理由になっているのでしょうか。
みずほは主にみずほ銀行・みずほ証券・みずほ信託銀行の3社で構成される金融グループであり、これ以外にも多くの子会社を抱えています。将来のCEO候補として、すべての主要事業に係る専門知識を有しているみずほ幹部はなかなかいないのではないでしょうか。一人の人間が経営判断のすべてを担うことを想定していること自体非現実的であり、各分野に配置している幹部が専門的な知見を提供すれば済む話です。社内政治を優先させてきた結果、専門的知見を有した人材を幹部に配置できていないから、外部者をCEOに据えることができないというのが本当のところでしょう。
また、甲斐中委員長は、みずほほど複雑ではないJALの再建時に外部から招聘された稲盛氏は会長に就任したと言っていました。JALでさえ社長を外部登用できなかったのだからみずほの場合は論外と言いたかったのだと思いますが、それならばJALと同様に会長職に外部人材を登用することは考えなかったのでしょうか？マスコミからの追加質問がなかったので、この点については不明です。
業務執行に係る経営判断は外部者には難しいと認めたとしても、最大の経営課題となっている風土改革はその風土の中で育った内部者には問題が見えにくいため、外部人材を投入したほうが結果が出やすいと考えるのが当然でしょう。外部人材登用について指名委員会の検討は不十分であると考えられ、株主にとって望ましい首脳陣を選出していない可能性が高いです。指名委員会が自らの役割を蔑ろにしているのですから、委員全員を罷免すべきでしょう。
新社長就任
「社員の自律的かつ建設的な発言や行動を歓迎する」「自由闊達な議論のもと、一人一人が存分に力を発揮する」組織にしたいと木原新社長が言っていますが、金融庁の「言うべきことを言わない」といった指摘に対応した発言と解されます。企業として当然あるべき姿を述べたにすぎないと思いますが、それが出来ていないということは、みずほは一体どんな組織なのでしょうか？
発言を裏返すと、社員は黙々と命令されたことだけを処理する機械となることが求められていたということでしょうか。自律的な言動とは社員自らの考えに基づく言動ということですから、上司の意向とは異なる言動はいかに建設的なものであったとしても否定され、評価上もバツがついていたのでしょうか。それでは部下もやる気をなくしますし、上司の意向に沿った発言しかしなくなるでしょう。会社や顧客のためであっても余計なことはしないと考えるのは当然の帰結でしょう。
ここでさらに気になるのは、この発言は一般社員を主体としたものですから、「言うべきことを言わない」のは一般社員の責任であると説明したことになります。事実としては、そういうこともあったのでしょう。しかし、そのような風土を作り出したのは経営幹部の責任であり、改めるべきもまずは経営幹部からでしょう。社員が言わないから金融庁に怒られたじゃないかと考えているのであれば、責任転嫁もいいところでしょう。
改善計画の一環として、木原新社長は社員の声に耳を傾けることを早速実践しているようですが、その程度の事で風土改革が進捗していると感じていること自体、みずほの風土の問題は根深そうです。
取締役会強化
取締役会強化について会見では触れられることはありませんでしたが、小林議長の反省点に何故含まれていないのか気になるところです。
みずほフィナンシャルグループの取締役会は、定時株主総会前の現時点では首脳陣人事が完了していないので、総会後に予定されている構成としては以下の通りです。
- 社外取締役6名・社内取締役6名（システム障害前は社内取締役7名）
- 執行4名・非執行8名（社内取締役のうち会長および監査委員が非執行扱い）
社内取締役の会長や監査委員は取締役会の意見が割れた時には執行側に与すると考えられるため、監督側が過半数を占めている取締役会と見るべきではないでしょう。
4名の執行側の取締役は執行役も兼務しています。執行役・取締役兼務は会社法で認められてはいますが、執行と監督という異なる立場を兼務することはガバナンスの観点からはやはり避けるべきでしょう。
社長以外の社内取締役は取締役会から排除して、社外取締役が過半数を占める構成とすることで、モニタリング・ボードとしての取締役会を強化するとともに、取締役会における経営判断の責任の所在を明確にすべきではないでしょうか。
経営責任
甲斐中指名委員長は、金融庁から昨年11月に経営責任の明確化を求められたものの、指名委員会はそれ以前より経営責任について検証していたと質疑応答の中で発言しています。一方で、拙速に責任を追及すると複数の方が退任することにもなりかねず、業務の継続に支障が生じかねないことから慎重に検証を進めていたとも言っています。つまり、金融庁が介入しなければ結論を先延ばしにするつもりだったということです。
11月・1月に発表された役員人事を見ると、退任するのは坂井社長・藤原頭取のほか、システム担当役員の石井氏とコンプライアンス担当役員の高田氏のみです。会社からの説明はありませんが、石井氏・高田氏はシステム障害およびそれに起因する外為法違反に関して経営責任を問われたものと推測されます。
甲斐中指名委員長が気にしていた業務継続への影響について見るため、後任がどうなっていたかを確認してみましょう。藤原頭取についてはシステム障害発生前から加藤新頭取に交代することが決まっていたので業務継続に支障ありません。
石井氏については同じくシステム担当役員である米井氏にCIOのポストを譲り、高田氏についてはリスク管理担当役員の若林氏が兼務することと公表されています。つまり、この両者を直ちに更迭しても、時間をかけて検証しても後任人事は同じであったと考えられ、甲斐中指名委員長が何を心配していたのか分からなくなります。
ちょっと脱線しますが、11月に発表された人事を見ると高田氏は11月にポストを外されているものの、石井氏がポストを外れるのは1月となっています。この違いは何なのでしょうか。しかも両者が役員を退任するのは4月となっている点も意味不明です。両者とも後任は11月時点で決定しているので、更迭ならば直ちに退任とすべきです。会社としては更迭と考えておらず、金融庁を納得させるために仕方なく交代させたので、4月までの役員報酬を支給する恩情措置を発動させたとしか思えません。
唯一後任人事に困るのは坂井社長であり、実際に木原新社長に決まるまでに2か月ほど要したことになります。したがって、甲斐中委員長は坂井社長の経営責任を追及することに慎重であったと考えられます。しかし、そもそも後継者計画を定めていなかったことで不祥事発生により追い込まれることとなったものです。
後継者計画を定める責任を果たさず、その結果経営責任を追及するという責務も果たせませんでした。
顧問制度
システム障害とは関係がないものの、ガバナンスの観点から顧問制度に関する質疑がありました。みずほでは歴代経営者が顧問として8名在籍しています（筆者確認時点）。無報酬であり、経営に関与していないから問題ないと会社は過去において説明しており、会見でも甲斐中指名委員長が同様の説明をしています。
顧問制度は株主に選任されていない歴代経営者が経営に影響を及ぼすことが懸念されるため、予てよりガバナンスの観点でみずほに限らず制度存続が疑問視されているものです。無報酬だから、経営に関与していないから、影響は及ばないという説明で正当化していますが、それならば報酬に値することは何もしておらず、会社に何も貢献していない人を何故置き続けるのでしょうか。先輩経営者に何か肩書を与えないと可哀そうだからというのが本音なのかもしれませんが、そのような馴れ合いがあること自体望ましくないでしょう。制度について検討すると甲斐中委員長は言っているので、制度廃止となることを期待しましょう。
結論
社外取締役はそれぞれの有する知見を持ち寄って、会社経営にプラス貢献するという役割期待もありますが、それ以前の役割期待として、経営執行状況を監督し、必要があれば経営責任を問うことにあります。
この記者会見の内容だけでも、監督は不十分であり、経営責任を問うこともできていないことが分かります。これではガバナンス不全と言われるのは当然です。社外取締役が機能しないのは、問題がある大企業ではこの程度の人数では十分に監督できないということかもしれませんが、機能していない以上は全員入れ替えるべきと思っています（2021年に就任した社外取締役のみ例外としてもいいかもしれません）。
問題のある大企業において社外取締役が責務をまともに果たそうとすれば相当な負担であることは想像に難くないですが、引き受けた以上はしっかり責任を果たしていただきたいです。
みずほの定時株主総会に係る事前質問の回答がアップされました。業務改善命令が発出された企業の株主総会における質問数が僅かに8問と、経営陣が株主と対話する気持ちは全く無いことには呆れるばかりでしたが、アップされた回答も同様にステークホルダーに対する誠意が全く感じられません。
みずほ回答表はこちら
質問数は16問と株主総会と比較すれば倍増しましたが、筆者も株主を通じて質問をしており、それらの質問については回答が得られませんでした。おそらく回答を避けるだろうとは思っていたので、この結果自体には驚きはありませんが、難しい質問でも可能な限り回答しようという意欲が無いことは確認できました。
回答表のフォーマットには疑問を感じています。質問内容は主題のみが記載されており、質問者のフォーカスがどこにあるか分からないようになっています。そのため、回答内容は主題に対する一般的な説明に終始しています。本当の質問内容が不明なので分かりませんが、一般的な説明で足りるような質問をしているとは考えにくいので、おそらくは質問に対する答えになっていないはずです。質問者の問題意識と向き合うことを避けたいがために、このようなフォーマットを採用したのではないかと思われます。
ステークホルダーとの対話はこの程度で十分ということなのでしょうか？
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